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广翼通信成立的头两年就亏损了。截至2011年，广翼通信实现了110.2万元的净利润，扭亏为盈
金融周刊记者蔡骏/上海报道
然而，在她开始向我们走来之前，我们打了一千次电话，催促了一千次，吴彤通信公司(300292.sz)两次推迟复牌，抛出了一个“伤痕累累”的重组计划。
2月5日，公司发布了恢复公告和重组计划，称计划以每股12.44元的价格发行不超过1109.32万股的股票，外加3000万元的现金，最终以不超过1.68亿元的价格收购远大通信100%的股权。
然而，这一姗姗来迟的计划带有许多“硬伤”，比如估值过高、对可持续利润的怀疑、净利润的“微小差异”等等，以及它是否会打上一个大问号。
6.2倍pb高估值
根据计划，公司的资本运营构成重大资产重组。吴彤通信2011年和2012年的净资产分别为1.42亿元和3.31亿元，此次合并的预计价格高达1.68亿元，分别占公司净资产的117.95%和50.72%，交易金额超过5000万元，已经符合相关章程的要求，构成重大资产重组。
然而，对于吴彤通信未来的合并有许多疑问。首当其冲的是基础资产宽翼通信的高估值。
公告显示，去年博翼通信的总资产和总负债分别达到5189.5万元和2486.88万元，净资产为2702.62万元。然而，被收购公司的估值为1.68亿元，因此其市盈率高达6.2倍，是银行间收购平均价值的2.5倍。
市盈率为6.2倍，在同行业中已经处于较高水平。
去年，通信设备行业的新海一(002089.sz)和美泰诺(300038.sz)也推出了类似的并购计划。新海一收购深圳亿软科技，净资产2.6亿元，评估值5.7亿元，市盈率2.2倍。另一方面，梅塔诺收购黄金的净资产为6273.64万元，估值为1.8亿元，市盈率为2.8倍。
在类似的并购情况下，新海一和美泰诺远低于吴彤通信，从表面上看，前两个目标的质量高于广翼通信。
对此，该公司在计划中解释说，“宽翼通信的盈利能力继续提高。此外，广翼通信成立时间较短，除了所有者投资外，其净资产多年来积累不多。作为一家高科技企业，广荣通信是一家以R&D为核心的公司，具有典型的轻资产特征。
然而，宽翼通信的可持续盈利能力是否如计划中所述仍有待讨论。
受到质疑并继续获利
上市公司进行并购时，必须对目标进行利润预测。在该计划中，吴彤通信承诺，2013年、2014年和2015年博朗通信的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3500万元。这意味着宽翼通信必须在未来三年保持良好的可持续盈利能力。
然而，从广翼通信近年来的表现来看，利润能否持续达到承诺的目标仍是一个问号。
信息显示，远大通信成立于2009年，该公司前两年一直在亏损。直到2011年，广翼通信才实现盈利，净利润为110.2万元。然而，去年公司突然爆炸式增长，净利润为1814.45万元，同比增长15.46倍。
激增的原因在受益于“d-link和axesstel inc .的计划中有所说明，axesstel inc .是全球电信市场上固定无线语音和宽带接入解决方案的领先提供商。循序渐进的合作。”宽带通信的主要产品是数据卡、模块和3g路由器，属于无线通信终端设备产品，d-link是这些产品的最大客户。
然而，d-link去年才与该公司签署了一份大额订单，而且前几年也不是该公司的客户。在许多因素下，宽翼通信的“财富”飙升。
“利润能否持续取决于公司与d-link签订的合同条款。如果是一年的短期合约，安全边际肯定会大大减少。自然很难实现承诺的利润。”深圳的一位分析师告诉记者。
事实上，在去年同行业并购的情况下，Metano仅预测2012年至2014年标的资产利润为2500万元、3000万元和3500万元，但2010年和2011年拟收购资产的净利润分别为987.76万元和1788.96万元，利润相对稳定。然而，宽翼通信公司的业绩波动很大，但其业绩承诺与梅塔诺公司一样高，其未来在本质上是不确定的。
更值得注意的是，吴彤通信的收购目标并不完全符合相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，与上市公司购买的资产相对应的经营实体应持续经营3年以上，且最近两个会计年度净利润为正，累计超过2000万元人民币。
事实上，成立于2009年的广翼通信，近两年才实现盈利，净利润总计1924.65万元。虽然成立时间和盈利周期刚好符合要求，但净利润指标仍远未达到2000万元的“硬门槛”。
“这种指标不符合要求。虽然不是很糟糕，但必须向M&A委员会明确说明，这将在一定程度上影响会议的成功率。”上海的一位投资银行家告诉记者。
上市第一年没有停止下降
高估值、对可持续利润的怀疑以及净利润的“微小差异”都表明，此次合并存在许多“硬伤”。然而，许多“严重伤害”摆在我们面前，那么为什么公司决定“在危险中生存”？
一切都指向吴彤通信去年无法控制的业绩下滑。
去年2月，该公司登陆创业板。截至去年上半年，公司净利润为1136万元，同比下降近40%。就在宣布重组之前，吴彤通信预计去年净利润同比下降30%-45%，至2067.5万元-2631.36万元。
性能急剧下降的原因在于公司的主要产品无限射频连接和光纤连接。
“这两类产品的国内制造商大多是原始设备制造商，在技术上总是不如外国公司。因此，集中度不高，通常会打价格战。”上述分析师告诉记者。
首先是光纤连接产品。当吴彤通信公司上市时，它准备用超过一半的募集资金专注于创造这类产品。实际效果，去年上半年光纤产品为公司贡献了1678.72万元的收入，同比增长近5倍。然而，收入的激增是基于扩大规模和降低产品价格。因此，光纤产品的毛利率从2011年同期的21.25%下降到12.43%。
巧合的是，无线电频率遇到了同样的情况。这类产品是公司的强项，但由于去年国内无线投资下降，公司客户订单延迟，行业集中度和技术能力不高，拖累了整体业绩。
事实上，上市公司在短期内经历了如此大程度的业绩下滑和资产重组，保荐机构负有一定的责任。
《证券发行与上市保荐管理办法》规定，上市后12个月内，上市公司50%以上的资产或主营业务发生重组的，中国证监会可以对其进行处罚。
吴彤通信于去年2月上市，并于去年年底宣布了一项重大资产重组。尽管此次行动尚未得到监管机构的批准，也没有发生，但它无疑给赞助商敲响了警钟。
