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罗亮新朗科技
在对wcdma解决方案提供商mobilepeak的收购中，中国最大的芯片制造商展讯通信(Spreadtrum Communications，纳斯达克代码:sprd)卷入了一场纠纷。
mobilepeak的一位联合创始人最近向新浪科技透露，他领导的9名少数股东在开曼群岛法院起诉了mobilepeak(展讯是mobilepeak的控股股东)，称展讯在2011年收购mobilepeak时故意压低价格，导致少数股东权益受损。开曼法院预计将在两个月后审理此案。
据了解，这些少数股东目前持有美孚国际约10%的股权。根据内部公布的计划，这些少数股东所持普通股的购买价格约为每股0.625美元。提起诉讼的少数股东认为，收购价格没有反映mobilepeak的公允价值，甚至有些公司的收购价格“低得离谱”。
合并审查
确切地说，由展讯收购的mobilepeak的全称是mobilepeak控股有限公司(“mobilepeak”)。Mobilepeak是一家在开曼群岛注册的高科技企业，从事wcdma芯片设计。它在美国和中国上海设有子公司，其主要经营实体是中国上海莫比克半导体公司。Mobilepeak采用了高科技公司常用的vie架构。
展讯是中国最大的芯片解决方案公司，于2007年在纳斯达克上市。在收购mobilepeak之前，展讯主要提供gsm、gprs、td-scdma等芯片解决方案。收购mobilepeak后，展讯有能力提供wcdma芯片解决方案。可以说，这是一笔短期的M&A交易。
展讯在2011年分阶段收购了mobilepeak的股权，这在该公司提交给sec的年度报告中有所披露。
2011年5月4日和2011年6月21日，展讯相继收购了美孚国际的全部优先股，使美孚国际的持股比例达到48.44%；2011年9月30日，展讯收购了部分股份，持股比例达到85.9%；2011年12月31日，展讯持有美孚国际86.9%的股份。展讯在2011年年报中表示，预计将以110万美元收购剩余股份。
展讯尚未发布2012年年报，因此我们无法得知mobilepeak的权益是否有任何变化。
展讯2011年年报披露，其获得了移动高峰86.9%的股权，展讯共支付了3080万美元，其中2720万美元用于收购优先股；350万美元用于购买普通股；10万美元收购非控股股东持有的普通股。与此同时，展讯还向美孚国际有限公司注资1300万美元，其中贷款780万美元，补充营运资金520万美元。
现在回头看，展讯预计将支付110万美元收购剩余股份，这些股份由提起诉讼的少数股东持有。值得一提的是，在这笔交易之前，这些少数股东已经离开了mobilepeak。
购买价格被指责太低
展讯通对mobilepeak的全部收购没有如期在2011年底前完成，因为少数股东指出收购价格太低，他们不愿意出售。
根据展讯公布的年度报告，收购美孚国际的过程大致可以理解为:展讯在第一阶段收购了vc持有的股权，成为大股东；然后继续购买员工和管理层持有的普通股，成为控股股东；最后，在mobilepeak内部，它推动了以每股0.625美元的价格购买剩余股份的交易。
据少数股东代表称，展讯最初收购的vc所持优先股的价格约为2.88美元，而普通股的购买价格仅为0.56美元。然而，出售普通股的mobilepeak员工由其他展讯股份进行补偿，他们的每股收益基本上等于优先股的收益。mobilepeak的优先股与普通股的兑换比率为1:1。
也就是说，在这个过程中，这些离开mobilepeak的少数股东认为，展讯与mobilepeak的管理层“私下勾结”。所谓“私下串通”，主要是指故意压低收购价格，但私下给予另一种补偿。据说一些雇员的赔偿高达数百万美元。
一位要求匿名的前mobile pak员工表示，展讯的购买价格甚至低于mobile pak部分员工的内部认购价格。“对于早期进入mobilepeak的员工来说，普通股的认购价格为每股0.18美元。后来，一些员工的认购价达到了每股1美元，所以0.625美元的价格低得离谱。”
据新浪科技报道，移动电话已经进行了两轮融资。2007年9月末融资完成时，公司估值达到1亿美元，每股价格达到5美元(两个小股东给出的数据不一致，但都超过了5美元)。对于展讯0.625美元的报价，少数股东自然不会满意。
上述匿名前员工称，小股东已经与展讯就mobilepeak的公允价值进行了协商，但展讯称购买价格是由独立的第三方评估机构给出的，并拒绝了聘请前四名会计师事务所进行评估的建议。
“展讯对mobilepeak的估价得到了一家不知名评估公司的认可，展讯给了我们部分评估报告。”根据上述员工所述，评估报告是基于展讯对美孚国际未来经营状况的预测，并未对美孚国际作为一家高科技公司的数百项专利及其他无形资产进行合理估价。
mobilepeak的价值是什么？
少数股东代表指出，少数股东与展讯在mobile pak价值上的差异在于他们对mobile pak前景的不同预期。据小股东反映，展讯在评估报告中对mobilepeak的发展前景持谨慎态度。基于此，评估公司给出了一个较低的估值，这与中小股东从Spreadtrum发布的mobilepeak和wcdma业务进展报告中获得的信息相反。
在展讯关于收购mobilepeak的新闻稿中，展讯曾表示:“收购mobilepeak将使展讯通信通过wcdma/hspa+技术进入全球3g和lte市场。”Mobilepeak的3g技术可以与展讯的先进40纳米基带平台相集成，使展讯能够向全球市场提供低成本、高性能的wcdma解决方案，并成为公司下一代多模式3g/4g解决方案的基础。”
从上述声明来看，展讯至少对收购mobilepeak的前景并不悲观。然而，根据展讯2011年年报披露的数据，mobilepeak当时的经营状况不应该很乐观，至少现金流方面存在问题。
展讯2011年年报披露，mobilepeak的收入超过51万美元，但亏损达到307万美元。为了补充营运资金，展讯向其注入了1300万美元。
当vc出售其股票并退出时，展讯选择收购mobilepeak，导致巨额亏损。一位小股东告诉新浪科技，只能说展讯收购的“时机”太好了。如果mobilepeak进一步商业化，购买价格肯定会高得多。基于此，少数股东认为交易背后有猫腻。
然而，据新浪科技称，手机业务的发展并不顺利。到目前为止，产品还只是停留在样品阶段，还没有开始大规模的商业化。
据报道，美孚国际石油公司的联合创始人邹秋珍正在牵头M&A的交易。根据年报，邹秋珍在此次M&A交易中卖出股票，获利190万美元。加入展讯后，他被任命为展讯首席技术官，进入核心管理层。新浪科技未能联系到邹秋珍置评。
少数股东打算打一场持久战
少数股东代表告诉新浪科技，开曼法律偏向于保护公司，如果不是，他将考虑去美国起诉展讯。
然而，据一位熟悉展讯高管的业内人士称，小股东几乎没有机会打赢这场官司。“当一家高科技公司进行收购时，它害怕失去员工，通常会以股票和现金形式给予补偿，以留住人才，这符合一般逻辑。作为一家美国上市公司，展讯不应有任何违规行为。”
事实上，这种情况在业内非常普遍。在买卖公司时，少数股东经常以“估值过低”为由提起诉讼。例如，去年芯片公司美光(Menon)收购了日本芯片公司Elpida的股份，Elpida的少数股东也组织了一个团体向法院上诉，试图以估值被低估为由阻止合并成功，但少数股东的要求最终被日本法院驳回。至于估值，只要邀请合格的独立第三方对其进行评估，小股东就很难有理由推翻它。
一位资深法人表示，小股东的诉讼对象应该是美孚国际的董事会和管理层，而不是展讯，因为在涉及收购时，董事会必须与收购方协商，而收购方不能逐一与每一位股东协商。
展讯负责媒体公关事务的人士没有回复新浪科技的置评请求。截至发稿时，新浪科技的查询消息尚未收到回应。
