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去年12月20日,香港电视台宣布将以1.572亿港元的总价格完成对中国移动在香港全资子公司100%股权的收购,以获得香港唯一的广播电视服务频谱。该交易还包括综合运营商许可证和其他基础设施。值得注意的是,买方香港电视仅支付了1520万港元的期权对价,并几乎以成本价获得了中国移动香港的全部许可,有效期至2025年8月30日。
从商业角度来看,中国移动香港公司的移动电视业务全年亏损,负债累累,因此出售频谱和设备是可以理解的。但问题在于,作为中国移动集团全资拥有的海外国有资产,中国移动香港原则上应将任何交易提交给SASAC或SASAC授权的公司,股权状况的变更应按照相关规定报SASAC批准。
6日,创始人王回应称,该交易最早于2013年12月20日完成,已按合同要求向基金支付了资产购买款,并作为中国移动内部事务提交审批,不便置评。他强调,调查不会影响今年7月1日开通手机电视的计划。
对国有资产的质疑
根据2011年7月1日起实施的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》(以下简称《办法》),国有资产监督管理委员会(SASAC)依法对中央企业和各级子公司以各种形式形成的国有权益进行监督。
2006年3月,中国移动完成对华润万中电话有限公司的收购,并于2008年更名为中国移动香港有限公司,为本集团的全资海外子公司。此次出售的公司实体是中国移动香港有限公司(CMHKC),它是中国移动香港的全资子公司。毫无疑问,它已被认定为海外国有资产。
从细则看,《办法》第四章第二十九条规定,境外企业重要资产的处置和产权转让,应当按照法定程序报中央企业批准。在接受《21世纪经济报道》采访时,北京大成律师事务所合伙人郑志刚表示,在实践中,国资委(SASAC)对海外国有资产交易实行个案管理,尤其是二级甚至三级子公司的交易审批通常委托给集团公司。
从表面上看,这笔交易只需要中国移动母公司的内部批准,不需要向SASAC报告。但《办法》同一章第三十条规定:“境外企业转让国有资产,导致中央企业重要子公司由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或失去控股地位的,应按有关规定向SASAC报告。审核并同意。”
根据CTV单方面的披露文件,在支付了1520万港元的期权对价后,cmhkc立即成为CTV的间接全资子公司,其股权由国有独资企业转为失去控股地位。如果cmhkc被认定为中国移动在香港的一家重要子公司,显然该交易必须得到SASAC的批准。
根据2011年同期实施的《中央企业境外国有产权管理暂行办法》,中央企业境外企业向境外转让产权,应聘请具有相应资质、专业经验和良好声誉的专业机构对交易项目进行评估或估值。
便宜的车牌?
重点在于交易的重要性,而交易的核心是移动电视许可证的估价。
根据交易文件,1.422亿港元的购买价格主要是根据卖方为获得频谱而支付的频谱使用费1.75亿港元及频谱的剩余许可期而厘定。换句话说,中国移动香港公司出售的频谱资源很难以成本价复制。
记者查看了香港通信管理局的资料,发现在广播移动电视方面,香港移动通信有限公司是目前唯一获得频谱分配的运营商;至于流媒体移动电视服务,包括中国移动香港,只有五家运营商提供。然而,不可否认的是,中国移动香港获得牌照后经营惨淡。
根据交易文件,截至2011年年底及2012年年底,中国结算的净亏损分别为360万港元及1,780万港元。股权转让后,本公司未经审计的净负债仍为270万港元。
香港通信管理局发言人表示,在香港移动成为香港电视网的附属公司后,香港移动可以根据其现有的综合运营商牌照继续提供流媒体移动电视服务,行业内的竞争没有减弱而是增强,因此决定不对香港电视的收购交易进行调查。
“中国移动香港公司是一家电信公司。原电视内容不擅长业务,公司收购频谱后没有积极探索;另一方面,TVB发现其早期的免费电视许可证申请被拒绝,迫切需要替代频道来播放原始内容。即使频谱是以成本价出售,也是合理的,因为在香港中国移动的运作下,频谱不能产生利润。”中国银盛财富管理首席策略师郭家耀表示。
根据郑志刚的分析,在内地,如果SASAC最终认定该交易违反了监管原则,在极端情况下可以下令取消该交易。然而,处置海外国有资产也必须遵守当地合同法。如果交易完成,内部调查可能难以推翻交易。
交易宣布后,RTV股价一度飙升92%,至4.46港元,如今已大幅跌至3.46港元。
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