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[本次新协议是阿里第一次通过协议明确集团与支付宝、小微金富的财务关系，消除了双方关系一直不明朗的担忧] 据国外媒体最新消息，阿里巴巴集团(以下简称“阿里”)将于9月16日进行首次公开募股，路演将于9月3日举行，但阿里对此未予置评。 在美国历史上最大的ipo(首次公开发行)开始之前，阿里最终通过协议彻底澄清了集团大股东与支付宝及其母公司肖伟金融服务集团(以下简称“小微金富”)之间的业务关系。在昨日上午更新的最新招股说明书中，阿里和小微金福达成了一份全新的股权和资产收购协议。根据该协议，阿里将向小微金福出售金融相关资产，小微金福的利润回报将在未来大幅提高。 阿里和小微金福的负责人目前处于上市的沉默期，对此未予置评。 独立互联网分析师洪波对《中国商报》记者表示，预计上市前将明确保护大股东权益，他认为此举可能不会对阿里的上市估值产生太大影响。 取消阿里的回报“上限” 根据最新的招股说明书，拟于2014年达成的股权和资产收购协议已获得阿里与雅虎、软银、支付宝和小微金福董事会的一致同意。与阿里和支付宝之前的协议相比，这次利润分享的范围和比例都有明显的变化。 2011年，阿里、雅虎和软银签署了当时由国内出资的支付宝框架协议，规定了各自的相关权益。它规定支付宝每年应向阿里支付税前净利润的49.9%，以支付知识产权许可费和技术服务费，直至支付宝或其控股公司上市。 此外，如果支付宝将来上市，将给予阿里一次性现金回报，为支付宝上市时总市值的37.5%，不低于20亿美元，不超过60亿美元，即当时设定了回报金额上限。根据最新协议，阿里将获得税前利润的37.5%。也就是说，尽管利润分享率从49.9%下降到37.5%，但阿里可以分割的“总板块”已经扩大(从支付宝到小微金富)。 据报道，除了支付宝之外，小微金福目前的业务范围还包括田弘基金、好运和中安在线等资产。利润分享范围的扩大将为阿里及其主要股东雅虎和软银带来好处。 此外，协议规定，如果小微金福未来上市，阿里可以选择终止年度利润分享，从而一次性获得小微金福首次公开发行时总市值的37.5%，并取消之前20亿美元和60亿美元的上下限。 根据最新的招股说明书，根据各方的约定，小微金福的ipo估值应超过250亿美元，融资金额应高于20亿美元。按照37.5%的比例，阿里可以获得的一次性现金回报至少为93.75亿美元，比2011年协议中60亿美元的上限至少高出50%。[/h/ 避免横向竞争 这项新协议是阿里首次通过协议明确界定集团与支付宝和小微金福之间的财务关系，从而消除了双方关系不够清晰的担忧。 简单地说，在出售中小企业贷款业务之后，即将上市的阿里将在未来专注于电子商务，不再涉及金融相关业务；小微金福将专注于互联网金融服务。 具体而言，在获得相关监管部门批准并满足通常交付条件的前提下，阿里将以32.19亿元人民币的现金对价将中小企业贷款业务出售给小微金福，这比中小企业贷款业务经营实体的账面总价值有一定溢价。 此外，专有技术及相关知识产权费也结合中小企业贷款业务出售给小微金福，收取期限为7年。 阿里预计上述出售中小企业贷款及相关业务的交付条件将于2014年第四季度实现。 在避免上市后横向竞争方面发挥重要作用的措施之一是，阿里和小微金福都限制了自己的业务范围，并承诺不竞争。根据协议，小微金福不能从事阿里经营的任何业务及其逻辑延伸所涵盖的业务，而阿里则被限制从事与小微金福相关的银行、支付处理及其他业务。 “上市前有必要明确大股东的权益。”洪波告诉《中国商报》记者，阿里此举解决了上市前历史遗留的问题，保障了大股东的权益。至于外界的猜测，即此举将提高阿里的估值，洪波认为，新协议不会带来更多的东西，也不应该对估值作出太大改变。 设定反稀释条款 据报道，小微金福的上一次公开持股比例是在去年11月。当时的股权结构是小微金福将其40%的股份给予公司的激励部分和阿里员工，其余60%将逐步引入外部战略投资者。 记者了解到，这40%包括马云的持股，未来的目标是马云在小微金福的持股比例不会高于他在阿里的持股比例，而不是外界传言的“马云把支付宝放在自己口袋里”。 根据最新的招股说明书，马云目前在阿里的持股比例为8.9%，今后他将继续减持小微金福的股份，以确保持股比例低于8.9%。 阿里自然是小微金福引入战略投资者的首要考虑因素。根据最新协议，在获得监管部门批准的前提下，阿里有权选择未来持有小微金福不超过33%的股权。一旦投入运营，小微金福将不再需要每年向阿里支付37.5%的税前利润，也不需要在首次公开募股时补偿阿里37.5%的总市值。 然而，根据业内人士的分析，监管能否顺利通过仍不确定。 假设监管机构允许阿里持有最高33%的持股比例。根据最新协议，在小微金福上市前，阿里有优先认购小微金福增持股份的权利，认购费由小微金福支付给阿里的许可费抵消，最大抵消额为15亿美元。 也就是说，在小微金福未来的发行中引入其他机构投资者时，阿里持有的股份将被稀释。如果未来认购额外股份的成本低于15亿美元，阿里将不必自己支付，超过15亿美元的部分将不得不自掏腰包支付，以便最终保持33%的持股比例。事实上，该协议为阿里设定了反稀释条款。计划于8月初上市的阿里将ipo日期推迟至9月。业内人士分析后对记者说，目前阿里除了要避开当地节假日的因素外，还需要按照规定理顺复杂的业务关系。
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